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普法案例:股东知情权如何保障?

2020-05-26 16:03

案情简介:

被告某公司于2011年1月19日成立,性质为有限责任公司。其中由原告与其他股东共同出资设立。但被告某公司成立以来,从未按照公司章程召开股东会,也未向股东通报公司经营状况,原告对被告某公司经营状况所知甚少。原告为了了解被告某公司资产以及经营状况,更好的维护自己的合法权益,曾多次向被告某公司提出查阅和复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账薄和会计凭证的请求,均被拒绝。

诉讼请求:

原告起诉请求法院依法判令被告向原告提供从2011年1月19日至今的公司章程、股东会会议纪律、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制。并判令被告向原告提供自2011年1月19日起至今的会计账薄(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及原始凭证件入账备查的有关资料)以供原告查阅。               

裁判结果:

原告出资入股被告某公司,是一名合法股东,拥有股东知情权。股东知情权是股东知晓公司运行经营和公司发展情况以及保障中小股东权利的重要保障。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定:第一款:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监视会会议决议和财务会计报告。第二款:股东可以要求查阅公司会计账簿,应当向公司提出书面申请,说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面申请请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅提供的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告请求查阅和复制被告公司从2011年1月19日日至2017年2月7日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监视会会议决议的诉讼请求,符合法律规定,本院予以支持。被告提出原告已经充分行使股东知情权的辩称,辩称被告的很多经营活动原告都有参与,但股东知情权是股东全方面知晓公司发展情况的重要方法,参与经营活动与股东行使股东知情权并不相悖,本院不予采纳。关于查阅复制的时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的在于保障股东知情权的行使,但这一权利的行使也应当不能对公司的经营秩序等利益造成不利影响。因此,原告查阅的应当是和其欲知情的事项相关联的材料,而非对公司的全面审计,故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日,查阅的方便地点应在被告某公司。               

法官寄语:

股东知情权是法院新类型案件,具有探讨性。在探讨案件时,首先应当明确股东和股东知情权的定义,股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人,有权出席股东大会并有表决权,也指其他合资经营的公司企业的投资者。股东知情权是指股东有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监视会会议决议和财务会计报告等的权利。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监视会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿,应当向公司提出书面申请,说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面申请请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅提供的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。上述法律条文虽然载明了股东知情权的行使条件,但就如何行使还没有具事实细则来规范,以及实践中存在股东知情行“使权难”的情况,尤其是小股东的情况更为严重,例如控股股东控制股东会以及股东大会给其他股东行使知情权设置障碍,以各种理由不允许其查阅和复制相关材料,损害了股东尤其是企业中小股东的合法权益,打压了其参与企业监督和发展的积极性。

如何保护小股东的合法权益,在审理此类案件中应当注意以下几点:1、股东是否进行了前置程序,法律规定股东在起诉之前必须先应当向公司提出书面请求,在公司拒绝其请求后,才可以起诉,如其直接起诉,应当裁定驳回起诉。2、如何认定不正当目的,这就需要结合案件具体证据,以及均衡企业权益和股东权益中的平衡,对于因查阅可能损害公司利益的,应当驳回。对于确实不损害公司利益且不存在不正当目的,应当判决支持其请求。3、关于查阅复制的时间和地点以及查阅的材料,公司法赋予股东知情权的目的在于保障股东知情权的行使,但这一权利的行使也应当不能对公司的经营秩序等利益造成不利影响,故应当结合企业的具体营业特点、时间和地点综合考虑行使知情权的条件。

供稿 | 昭君人民法庭   李逢州

责任编辑:姚亚兵

案情简介:

被告某公司于2011年1月19日成立,性质为有限责任公司。其中由原告与其他股东共同出资设立。但被告某公司成立以来,从未按照公司章程召开股东会,也未向股东通报公司经营状况,原告对被告某公司经营状况所知甚少。原告为了了解被告某公司资产以及经营状况,更好的维护自己的合法权益,曾多次向被告某公司提出查阅和复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会计账薄和会计凭证的请求,均被拒绝。

诉讼请求:

原告起诉请求法院依法判令被告向原告提供从2011年1月19日至今的公司章程、股东会会议纪律、董事会会议决议、监事会会议决议以供原告查阅、复制。并判令被告向原告提供自2011年1月19日起至今的会计账薄(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及原始凭证件入账备查的有关资料)以供原告查阅。               

裁判结果:

原告出资入股被告某公司,是一名合法股东,拥有股东知情权。股东知情权是股东知晓公司运行经营和公司发展情况以及保障中小股东权利的重要保障。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定:第一款:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监视会会议决议和财务会计报告。第二款:股东可以要求查阅公司会计账簿,应当向公司提出书面申请,说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面申请请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅提供的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告请求查阅和复制被告公司从2011年1月19日日至2017年2月7日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监视会会议决议的诉讼请求,符合法律规定,本院予以支持。被告提出原告已经充分行使股东知情权的辩称,辩称被告的很多经营活动原告都有参与,但股东知情权是股东全方面知晓公司发展情况的重要方法,参与经营活动与股东行使股东知情权并不相悖,本院不予采纳。关于查阅复制的时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的在于保障股东知情权的行使,但这一权利的行使也应当不能对公司的经营秩序等利益造成不利影响。因此,原告查阅的应当是和其欲知情的事项相关联的材料,而非对公司的全面审计,故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过15个工作日,查阅的方便地点应在被告某公司。               

法官寄语:

股东知情权是法院新类型案件,具有探讨性。在探讨案件时,首先应当明确股东和股东知情权的定义,股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人,有权出席股东大会并有表决权,也指其他合资经营的公司企业的投资者。股东知情权是指股东有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监视会会议决议和财务会计报告等的权利。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监视会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿,应当向公司提出书面申请,说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面申请请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝查阅提供的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。上述法律条文虽然载明了股东知情权的行使条件,但就如何行使还没有具事实细则来规范,以及实践中存在股东知情行“使权难”的情况,尤其是小股东的情况更为严重,例如控股股东控制股东会以及股东大会给其他股东行使知情权设置障碍,以各种理由不允许其查阅和复制相关材料,损害了股东尤其是企业中小股东的合法权益,打压了其参与企业监督和发展的积极性。

如何保护小股东的合法权益,在审理此类案件中应当注意以下几点:1、股东是否进行了前置程序,法律规定股东在起诉之前必须先应当向公司提出书面请求,在公司拒绝其请求后,才可以起诉,如其直接起诉,应当裁定驳回起诉。2、如何认定不正当目的,这就需要结合案件具体证据,以及均衡企业权益和股东权益中的平衡,对于因查阅可能损害公司利益的,应当驳回。对于确实不损害公司利益且不存在不正当目的,应当判决支持其请求。3、关于查阅复制的时间和地点以及查阅的材料,公司法赋予股东知情权的目的在于保障股东知情权的行使,但这一权利的行使也应当不能对公司的经营秩序等利益造成不利影响,故应当结合企业的具体营业特点、时间和地点综合考虑行使知情权的条件。

供稿 | 昭君人民法庭   李逢州

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